虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)虛增利潤，年報多處重大遺漏，上
時間：2020-10-15 08:54:18
中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局行政處罰決定書
轉(zhuǎn)載自：中國證監(jiān)會網(wǎng)站
當(dāng)事人：神州長城股份有限公司（以下簡稱神州長城），住所：四川省內(nèi)江市。
陳略，男，1970年4月出生，神州長城實際控制人、董事長，住址：廣東省珠海市香洲區(qū)。
李爾龍，男，1975年9月出生，時任神州長城副董事長、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，住址：北京市東城區(qū)。
唐先勇，男，1973年4月出生，時任神州長城副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，住址：貴州省貴陽市云巖區(qū)。
任阿萍，女，1980年10月出生，時任神州長城財務(wù)經(jīng)理，住址：黑龍江省哈爾濱市平房區(qū)。
田威，男，1958年4月出生，時任神州長城總經(jīng)理、董事，住址：北京市宣武區(qū)。
楊春玲，女，1971年2月出生，時任神州長城董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)，住址：河南省焦作市山陽區(qū)。
彭立志，男，1968年9月出生，時任神州長城董事、副總經(jīng)理，住址：北京市通州區(qū)。
汪哨駿，男，1956年12月出生，時任神州長城副總經(jīng)理，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。
方獻(xiàn)忠，男，1970年2月出生，時任神州長城監(jiān)事、副總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。
張健，男，1958年8月出生，時任神州長城副總經(jīng)理，住址：山東省青島市市南區(qū)。
梁榮，男，1969年12月出生，時任神州長城董事、副總經(jīng)理，住址：廣東省珠海市香洲區(qū)。
崔紅麗,女，1972年1月出生，時任神州長城財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，住址：北京市海淀區(qū)。
梁勇，男，1960年4月出生，時任神州長城董事，住址：遼寧省鞍山市鐵東區(qū)。
黃勝得，男，1972年1月出生，時任神州長城監(jiān)事，住址：廣東省深圳市福田區(qū)。
秦遠(yuǎn)新，男，1964年12出生，時任神州長城監(jiān)事，住址：安徽省安慶市岳西縣。
龐藹生，男，1981年5月出生，時任神州長城監(jiān)事，住址：廣東省廣州市番禺區(qū)。
吳曉明，男，1980年11月出生，時任神州長城監(jiān)事，住址：廣東省廣州市越秀區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對神州長城信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人田威提出了書面陳述、申辯意見，未要求召開聽證會。神州長城、上述其他責(zé)任人員未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
一、通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)虛增利潤
2017年12月14日，神州長城全資子公司神州長城國際工程有限公司（以下簡稱國際工程公司）與深圳前海石泓商業(yè)保理有限公司（以下簡稱石泓保理）簽訂《無追索權(quán)國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》，約定國際工程公司將對湖南新獵鷹科教有限公司等的39筆合計人民幣2.32億元應(yīng)收賬款債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給石泓保理，由石泓保理提供無追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)服務(wù)，保理融資款總額為2.013億元。經(jīng)查，該應(yīng)收賬款對應(yīng)債權(quán)并未發(fā)生實質(zhì)轉(zhuǎn)讓，石泓保理支付的保理融資款實際由神州長城及其關(guān)聯(lián)方提供。
通過上述虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，神州長城虛增2017年利潤總額4,319.42萬元，導(dǎo)致神州長城《2017年年度報告》存在虛假記載。
二、未按規(guī)定披露對外提供財務(wù)資助事項
2017年，國際工程公司與北京安魯萊森建筑材料有限公司（以下簡稱安魯萊森）、北京宏大廣發(fā)建筑勞務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱宏大廣發(fā)）、北京普亞建筑裝飾工程有限公司（以下簡稱普亞建筑）簽訂18份《借款合同》，約定向3家公司提供借款4.06億元；國際工程公司與武漢久泰偉業(yè)鋼鐵有限公司（以下簡稱武漢久泰）簽訂《往來款費用協(xié)議》，約定向武漢久泰提供借款2億元，上述借款共計6.06億元。其中，安魯萊森、宏大廣發(fā)、普亞建筑于2017年歸還4.06億元借款，武漢久泰于2018年歸還2億元借款。
上述6.06億元借款，占神州長城2016年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)17.78億元的34.11%，屬于應(yīng)當(dāng)披露的對外提供財務(wù)資助事項。神州長城未及時履行信息披露義務(wù)，也未在《2017年年度報告》中予以披露，導(dǎo)致《2017年年度報告》存在重大遺漏。
2018年4月18日，中原信托有限公司（以下簡稱中原信托）與神州長城控股子公司神州長城（扶溝）高鐵片區(qū)投資有限公司（以下簡稱扶溝投資）簽署了《信托貸款合同》，約定中原信托向扶溝投資發(fā)放信托貸款5.2億元。同日，神州長城與中原信托、扶溝投資簽署了三方《差額補(bǔ)足協(xié)議》，神州長城為該5.2億元信托貸款承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。合同約定，神州長城為扶溝投資信托貸款下的主債務(wù)本金、利息等款項承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，對扶溝投資未按時償付的任一筆應(yīng)付資金，神州長城必須無條件承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。2018年4月19日，中原信托向扶溝投資發(fā)放貸款5.2億元。2019年10月16日，神州長城在《關(guān)于信息披露自查及整改措施的公告》中披露公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)擔(dān)保責(zé)任。
上述擔(dān)保,占神州長城2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)21.51億元的24.17%，屬于應(yīng)當(dāng)披露的對外擔(dān)保事項。神州長城未及時履行信息披露義務(wù)，也未在《2018年年度報告》中予以披露，導(dǎo)致《2018年年度報告》存在重大遺漏。
以上事實，有相關(guān)合同、涉案銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄、財務(wù)憑證、情況說明、詢問筆錄、定期報告、臨時公告文件和會議文件等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
神州長城上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項、第六十七條第一款和第二款第三項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第四十一條的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的信息披露違法行為。神州長城于2019年4月13日、10月16日和10月28日，相繼披露《關(guān)于補(bǔ)充審議對外提供財務(wù)資助事項的公告》《關(guān)于信息披露自查及整改措施的公告》等，承認(rèn)上述應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)不是真實的保理業(yè)務(wù)，并對上述對外提供財務(wù)資助和對外擔(dān)保事項進(jìn)行了披露。
陳略時任神州長城董事長、法定代表人，組織、策劃虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)、對外財務(wù)資助和對外擔(dān)保事項，簽字確認(rèn)《2017年年度報告》和《2018年年度報告》，是神州長城信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。同時，其作為神州長城的實際控制人，授意、指使從事信息披露違法行為，隱瞞應(yīng)當(dāng)披露的信息，同時構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制人指使從事信息披露違法行為。
唐先勇時任神州長城副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，參與虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，知悉對外財務(wù)資助和對外擔(dān)保事項，簽字確認(rèn)《2017年年度報告》，是神州長城相關(guān)臨時報告、定期報告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
李爾龍時任神州長城副董事長、副總經(jīng)理，國際工程公司總經(jīng)理、法定代表人，并自2018年11月開始任公司總經(jīng)理，參與虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，知悉對外財務(wù)資助事項，簽字確認(rèn)《2017年年度報告》和《2018年年度報告》，是神州長城相關(guān)臨時報告、定期報告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
任阿萍時任神州長城財務(wù)經(jīng)理，參與虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)，導(dǎo)致神州長城《2017年年度報告》存在虛假記載，是神州長城相關(guān)定期報告信息披露違法的其他直接責(zé)任人員。
田威2017年7月至2018年11月任神州長城總經(jīng)理，依法應(yīng)對臨時報告、財務(wù)報告的真實性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，簽字確認(rèn)《2017年年度報告》，是神州長城相關(guān)臨時報告、定期報告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
楊春玲時任神州長城董事會秘書,并自2018年11月開始任公司財務(wù)總監(jiān)，依法應(yīng)對臨時報告、財務(wù)報告的真實性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，簽字確認(rèn)《2017年年度報告》和《2018年年度報告》，是神州長城相關(guān)臨時報告、定期報告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
彭立志時任神州長城副總經(jīng)理，分管扶溝投資，在扶溝投資相關(guān)利息審批單上簽字時，理應(yīng)關(guān)注了解債務(wù)和擔(dān)保情況，但未能勤勉盡責(zé)；其簽字確認(rèn)《2017年年度報告》和《2018年年度報告》，是神州長城相關(guān)臨時報告、定期報告信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員。
時任董事、監(jiān)事、高級管理人員汪哨駿、方獻(xiàn)忠、張健、梁榮、崔紅麗、梁勇、黃勝得、秦遠(yuǎn)新、龐藹生、吳曉明簽字確認(rèn)、審核確認(rèn)相應(yīng)任期內(nèi)的定期報告，應(yīng)當(dāng)保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整，但未能勤勉盡責(zé)，是神州長城相關(guān)信息披露違法的其他直接責(zé)任人員。
田威申辯提出，2017年7月至2018年11月任總經(jīng)理期間，僅負(fù)責(zé)人員降本增效工作，對涉案違法行為不知情，請求對其處理區(qū)別于實際參與違法行為的其他責(zé)任人。
我局認(rèn)為，田威作為時任總經(jīng)理，依法應(yīng)對公司信息披露的真實性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任。我局量罰已充分考慮田威的職務(wù)、職責(zé)及任職時間等實際情況，并與組織、參與、實施違法行為的人員區(qū)分，對其申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，我局決定：
一、對神州長城責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。
二、對陳略給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元。
三、對李爾龍、唐先勇給予警告，并分別處以30萬元罰款；對任阿萍給予警告，并處以20萬元罰款。
四、對田威、楊春玲、彭立志給予警告，并分別處以10萬元罰款。
五、對汪哨駿、方獻(xiàn)忠、張健、梁榮、崔紅麗、梁勇、黃勝得、秦遠(yuǎn)新、龐藹生、吳曉明給予警告，并分別處以3萬元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
