隨著注冊制的推進(jìn)，監(jiān)管層更加重視擬IPO企業(yè)的信息披露，強(qiáng)調(diào)合規(guī)披露、規(guī)范運(yùn)營的趨勢逐步加強(qiáng)。上市企業(yè)財務(wù)門檻有所降低，但內(nèi)控問題要求趨嚴(yán)，因此企業(yè)如何順應(yīng)監(jiān)管的這一趨勢要求是首要面臨的一道難題。證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十七條規(guī)定發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。第二十條規(guī)定發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。本文將從多個案例分析IPO審議中內(nèi)控問題到底問什么？幫助企業(yè)了解在A股IPO過程中應(yīng)如何順應(yīng)監(jiān)管趨勢，滿足監(jiān)管要求。
從目前這些IPO企業(yè)關(guān)于內(nèi)控制度審議問題來看，監(jiān)管層重點關(guān)注的內(nèi)控問題類別包括：會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，關(guān)聯(lián)方及資金往來問題，非經(jīng)營性資金占用，業(yè)務(wù)與生產(chǎn)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：
一、會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范
1、福建省**股份有限公司
2021年7月29日過會，上市委會議提出問詢：
報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)原值占營業(yè)收入的比重從 35.04%增至 65.48%，且增速高于營業(yè)收入的增速。請 發(fā)行人代表結(jié)合收入確認(rèn)時點、依據(jù)及回款情況說明：（1）應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)大幅增加的原因；（2）收入確認(rèn)及資金管理的相關(guān)內(nèi)部控制制度的建立及執(zhí)行情況。
報告期各期末，發(fā)行人收入同比增長比例為 45.15%、 31.83%；應(yīng)收賬款凈值同比增長比例為 152.57%、90.25%。請 發(fā)行人代表：（1）結(jié)合院端直銷模式的商品控制權(quán)由發(fā)行人 轉(zhuǎn)移至醫(yī)院的時點及依據(jù)，說明應(yīng)收賬款大幅增加的合理性 以及對其經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）說明確保收入確認(rèn)時點及依 據(jù)恰當(dāng)性的相關(guān)內(nèi)部控制制度；（3）發(fā)行人產(chǎn)品通過分銷模 式銷售給經(jīng)銷商，再買回由發(fā)行人以院端直銷模式銷售給醫(yī) 院，收入僅確認(rèn)毛利額的情形，是否與發(fā)行人的會計政策保 3 持一致。發(fā)行人的申報文件顯示，發(fā)行人在規(guī)范運(yùn)作與內(nèi)控方面存在以下問題：發(fā)行人出資行為存在瑕疵，存在較多會計差錯，報告期內(nèi)發(fā)行人接連受到十六起行政處罰，針對上述情況，請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（2）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和相關(guān)會計制度的規(guī)定；請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據(jù)，并發(fā)表核查意見。請發(fā)行人代表結(jié)合報告期內(nèi)經(jīng)營違規(guī)行為、會計差錯 調(diào)整等情況，說明發(fā)行人公司治理、內(nèi)控制度、會計基礎(chǔ)工 作的規(guī)范性及有效性。請保薦人代表發(fā)表明確意見。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在向關(guān)聯(lián)方三元家紡臨時借用人員，借用其銀行賬戶發(fā)放發(fā)行人員工工資，代墊部分招待、辦公等費用，采購污水處理服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易及不規(guī)范情形。請發(fā)行人代表說明：（1）以高于濱州市北城污水處理廠采購價格向三元家紡采購污水處理服務(wù)的合理性；（2）針對上述內(nèi)部控制不規(guī)范情況的整改措施與整改效果，以及現(xiàn)行內(nèi)控制度是否健全有效，能否保證發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性、合規(guī)性。請保薦人代表發(fā)表明確意見。
報告期內(nèi)發(fā)行人存在第三方回款和與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情形。請發(fā)行人代表說明相關(guān)內(nèi)控制度的制定和執(zhí) 行情況。請保薦人代表發(fā)表明確意見。報告期內(nèi)發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)方代收發(fā) 行人款項、員工在業(yè)務(wù)開展過程中違法違規(guī)的情況。請發(fā)行 人代表說明：（1）員工違法違規(guī)行為的具體情況及發(fā)現(xiàn)方式；2 （2）針對上述情形是否建立有效的內(nèi)控制度。請保薦人代表 發(fā)表明確意見。發(fā)行人的實際控制人合計控制 97.00%的表決權(quán)。報告 期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在大量的資金拆借。請發(fā)行人代表 說明：（1）資金管理內(nèi)控制度的完善性及有效性；（2）規(guī)范 關(guān)聯(lián)交易方面的具體措施及有效性；（3）接受中小股東監(jiān)督 方面的具體措施。發(fā)行人實際控制人及其一致行動人合計控制發(fā)行人 85.92%的股權(quán)。報告期內(nèi)出現(xiàn)實際控制人為解決個人債務(wù)從發(fā)行人拆出資金約 4.7 億元的情況。請發(fā)行人代表結(jié)合上述情況 說明：（1）實際控制人是否存在利用大股東地位損害發(fā)行人利 益的情況；（2）發(fā)行人在防范非經(jīng)營性資金占用、督促實際控制人履行相關(guān)承諾等方面的內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況；（3） 相關(guān)風(fēng)險是否已在招股說明書中充分披露。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在使用個人卡支付發(fā)行人費用、 通過供應(yīng)商付款后將款項用于發(fā)放員工薪酬及支付費用的情形，且實際控制人存在大額資金占用的情形。請發(fā)行人代表結(jié)合上述情形說明：（1）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；（2）相關(guān)內(nèi)控措施對實際控制人是否有效。發(fā)行人2017年度曾存在關(guān)聯(lián)方占用其資金且未支付利息的情形。請發(fā)行人代表說明內(nèi)部資金管理制度是否健全， 是否能夠防范發(fā)生新的資金占用。四、經(jīng)營相關(guān)內(nèi)控報告期內(nèi)，發(fā)行人主要通過社交網(wǎng)絡(luò)、電商平臺、短視 頻等方式進(jìn)行市場推廣。請發(fā)行人代表說明為避免不當(dāng)宣傳而建立的內(nèi)控制度及執(zhí)行的有效性。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在員工創(chuàng)辦企業(yè)的情形。請發(fā)行人在招股說明書中披露公司治理和內(nèi)控制度方面的缺陷及整改措施。發(fā)行人自 2006 年至 2020 年，未經(jīng)認(rèn)證或申請流程， 在部分產(chǎn)品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣。請發(fā)行人代表說明：（1）是否違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否屬于重大違法行為；（2）發(fā)行人的內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證發(fā)行人經(jīng)營合法合規(guī)。請發(fā)行人代表：（1）分析采用項目服務(wù)商方式開展業(yè)務(wù)的商業(yè)合理性，選取典型案例說明與項目服務(wù)商建立合作關(guān)系、確定雙方分工及收費的具體流程；（2）說明是否已建立與項目服務(wù)外包業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度，包括對外包服務(wù)商的資質(zhì)要求、選擇流程、與回款相關(guān)義務(wù)的落實、避免在合作過程中發(fā)生體外資金循環(huán)、商業(yè)賄賂及不正當(dāng)競爭等情況；（3）結(jié)合期末應(yīng)收賬款余額中逾期款項占比較高的情況，說明項目服務(wù)商與回款相關(guān)的履約義務(wù)是否未能切實履行、相關(guān)合同條款是否流于形式。總體來說，未來內(nèi)部控制仍將是擬上市企業(yè)重點關(guān)注的重要領(lǐng)域。上市程序極具挑戰(zhàn)，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業(yè)應(yīng)在恰當(dāng)且盡早的時間著手準(zhǔn)備，在首次上市過程中規(guī)劃好每個階段的工作，建立符合自身行業(yè)特點的內(nèi)控合規(guī)體系，不要讓內(nèi)控和合規(guī)成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。企業(yè)在完善內(nèi)控機(jī)制的過程中，可以考慮從下列方面入手：加強(qiáng)對企業(yè)管理層的合規(guī)指導(dǎo)，提高公司高級管理層的合規(guī)觀念，明確管理層的合規(guī)責(zé)任是提高業(yè)務(wù)運(yùn)營合規(guī)性的基礎(chǔ)保障和核心要素，奠定管理層合規(guī)基調(diào)。利用技術(shù)手段、推動合規(guī)監(jiān)管，將企業(yè)業(yè)務(wù)運(yùn)營管理流程（包括銷售流程、報銷流程）線上化，利用技術(shù)工具監(jiān)控，識別異常。
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